Im Gefängnis von Denver sitzen ca.2.0000 Häftlinge hinter Gittern. Unter den Insassen brodelt es. Außerdem weist das stark baufällige Gebäude große Sicherheitslücken auf. Einige der Inhaftierten verfügen über handgefertigte Waffen. Gefängnisleiter Diggins bringt Ordnung in das kriminelle Knastleben. Die ersten 500 Insassen werden in eine neue Gefängnisanlage verlegt. Vorher werden die Gefangenen und ihre Zellen allerdings detailliert unter die Lupe genommen.